详细介绍

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  2、关于选举先生为本公司第十届董事会非执行董事的议案。（普通决议案）

  为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会顺顺利利地进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

  一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股点票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

  三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯另外的股东的权益。

  四、股东会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东会的会务事宜。

  五、现场会议登记时间为2026年8月25日13:30-14:30。为了可以及时、准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，出席股东会的股东请务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

  2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

  3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股东会见证律师和H股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。

  六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次会议的股份总数，不得参与表决，但可在股东会上发言或提出质询。

  七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

  本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。

  股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  九、股东会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

  十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

  为防范关联交易合规风险，提升决策效率，保障公司改扩建项目等建设工程平稳有序推进，2026年7月8日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）签署附条件生效的《施工工程及相关服务关联交易（关连交易）框架协议》（以下简称“《框架协议》”），安徽交控集团及所属子公司向本公司及所属子公司（以下合称“本集团”）提供施工工程及相关服务，详细情况如下：

  本公司于2026年7月8日召开第十届董事会第二十六次会议，审议《关于与安徽省交通控股集团有限公司签署〈施工工程及相关服务关联交易（关连交易）框架协议〉的议案》。经与会4位非关联董事表决（关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决），都同意上述议案，并同意提交股东会审议，关联股东安徽交控集团及安徽省交通控股集团（香港）有限公司将在股东会上回避表决。

  公司已于2026年7月6日召开第十届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过本项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事一致认为：本次关联交易是为满足公司所属高速公路改扩建项目等建设工程实施的需要，协议条款公平合理，且仅为预测交易双方在协议有效期内有几率发生的关联交易，协议项下具体交易的实施以项目依规完成招标或非招标方式采购程序且关联方成功中标或成交为前提，交易双方需按一般商业条款依法依规另行签订具体的交易合同。符合《公司法》《中华人民共等有关法律和法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生一定的影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。

  框架协议为首次签订，2025年度日常关联交易的预计及执行情况请参见本公司《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。

  （1）高界高速及连霍高速改扩建项目施工工程及相关服务预计金额为人民币47.77亿元（其中，2026：4.42亿元；2027：16.36亿元；2028：17.23亿元；2029：9.76亿元）；

  （2）高速公路新建互通立交工程预计金额为人民币8.48亿元（其中，2026：0.3亿元；2027：2.45亿元；2028：3.26亿元；2029：2.47亿元）；

  （3）高速公路养护工程预计金额为人民币4.71亿元（其中，2026：0.12亿元；2027：0.11亿元；2028：2.67亿元；2029：1.81亿元）；

  （4）高速公路机电工程预计金额为人民币5.94亿元（其中，2026：1.39亿元；2027：2.05亿元；2028：1.32亿元；2029：1.18亿元）；

  （5）高速公路机械设备及安全设施采购预计金额为人民币0.39亿元（其中，2026：0.07亿元；2027：0.15亿元；2028：0.10亿元；2029：0.07亿元）；（6）约人民币6.75亿元的一般缓冲资金，以应对施工工程及相关服务所需的任何计划外养护、施工工程、意外定价、工程变更及施工意外开支。

  2、确定本公司施工工程及相关服务关联交易的年度预计金额时，董事会已考虑多项因素，包括：

  （1）本集团过往就高速公路改扩建项目、综合养护总承包项目、机械设备、机电工程及安全设施采购等相关服务向安徽交控集团及所属子公司支付的费用总额；

  （2）本集团所属高速公路改扩建项目的工程进度及项目概算，新增互通立交工程计划及项目估算，日常机电工程、养护工程的年度预算；

  （3）本集团的业务发展规划，包括本集团与各级政府达成的战略合作意向下拟进行的项目，以及本集团于市场上观察到的可参与的其他潜在项目；及（4）安徽交控集团的业务发展的潜在能力（据董事会于本公告日期所知，安徽交控集团运作良好，根据其当前及后续业务能力，可承接相关工程。本公司认为，安徽交控集团稳步发展，具备参与竞投本公司相关工程业务之能力）。

  上述日常关联交易年度预计金额由董事会基于100%中标率假设（安徽交控集团虽能参与投标，但并不能够确保一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。

  8、营业范围：一般项目:企业管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;工程管理服务;交通设施维修;汽车拖车、求援、清障服务;住房租赁;非居住房地产租赁;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除许可业务外,可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目)许可项目:公路管理与养护(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准)

  9、主要股东或实际控制人:安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

  10、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年审计报告，截至2025年12月31日，安徽交控集团（合并口径）资产总额为人民币4415.81亿元、负债总金额为人民币2557.27亿元、净资产为人民币1858.54亿元、营业收入为人民币715.75亿元、净利润为人民币44.26亿元、资产负债率为57.91%；截至2026年3月31日，安徽交控集团（合并口径）未经审计资产总额为人民币4486.93亿元、负债总金额为人民币2603.82亿元、净资产为人民币1883.11亿元、营业收入为人民币141.46亿元、净利润为人民币17.84亿元、资产负债率为58.03%。

  安徽交控集团直接及间接持有本公司33.63%股份，是本公司的控制股权的人，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

  本公司与安徽交控集团所签署的协议均得到一定效果执行，未出现任意的毛病。安徽交控集团主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

  1、安徽交控集团及所属子公司向本集团提供施工工程及相关服务， 合作范围如下：

  （1）施工工程服务。 a. 高速公路改扩建工程：包括路基路面工程、桥梁隧道工程、 互通立交工程、交通安全设施工程、附属服务设施工程、生态环保 工程等； b.高速公路互通立交工程：包括路基工程、路面工程、桥梁工 程、交通安全设施工程、附属服务设施工程、机电系统工程、环保 与景观工程等； c.高速公路养护工程、机电工程、房建工程等； d.其他与高速公路相关的工程建设项目。 （2）相关服务。 a.工程监理服务：包括施工监理、监理咨询、监理培训等； b.技术咨询服务：包括工程技术咨询、技术方案论证、新技术 应用推广等； c.设计服务：包括工程勘测考察设计、施工图设计、设计优化等； d.检查检验测试监测服务：包括检查与评定、路况检测、结构监测 等； e.采购与安装服务：包括水泥、钢筋、碎石、沥青等施工材料 的采购；收费设备、监控设备、通信设施、消防设施、气象设备、 养护设备、施救设备、安全设施等的采购与安装； f.其他与高速公路运营管理相关的服务。 2、具体合作内容及要求，由双方在具体项目合作时另行签订具体 交易合同确定。本集团有权根据其业务需求，自主决定是不是选择安 徽交控集团及所属子公司提供相关服务。

  1 、本协议项下的关联交易定价应遵循公平、公正、公开、等价有 偿的原则，以市场行情报价为基础确定交易价格，且该等定价应符合所 有适用法律和法规的要求。安徽交控集团及所属子公司根据本协议 （及根据本协议项下签订的具体交易合同）就施工工程服务及相关 服务所收取的费用应按一般商业条件（或对本集团更佳者）与本集 团商定。然而，如国家或地方政府对施工工程服务及相关服务有明

  确的定价或指导价的，本协议双方将按政府定价或指导价执行。 2 、交易价格的确定方法： （1）通过公开招标方式确定价格； （2）参考公开市场上同类服务的价格； （3）参考安徽交控集团及所属子公司向独立第三方提供同类服务 的价格； （4）聘请独立的第三方评估机构进行价格评估。 3、价格调整机制：如遇市场行情报价波动较大或政策调整等因素影响， 双方可协商调整交易价格，但应履行相应的审议程序。 4、本集团有权对安徽交控集团及所属子公司提供的服务成本进行 核查，安徽交控集团及所属子公司应予以配合。

  本协议为框架协议，具体交易实施时，双方应根据本协议确定的原 则另行签订具体的交易合同或订单，在公平基础上另行约定付款方 式等具体条款，并按条款及时支付。

  本协议有效期为三年，自双方签署之日起成立，并自双方均履行必 备的审议程序（包括但不限于本公司依据《股票上市规则》及香港 联合交易所有限公司《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 取得所需的独立股东批准）以及国资等监督管理的机构批准程序（如涉及） 之日起生效。

  1、2026年（协议生效之日至2026年12月31日）：不超过人民币 6.94亿元，2027年：不超过人民币23.25亿元，2028年：不超过人 民币27.02亿元，2029年（2029年1月1日至协议期满之日）：不 超过人民币16.83亿元。 2 、上述交易上限可根据实际经营需要做调整，前提是相关调整 生效需受限于双方履行相应的审议程序和信息公开披露义务，包括但不 限于本公司在《股票上市规则》《上市规则》下的任何适用合规义 务。

  当前公司高界高速、连霍高速安徽段改扩建工程已进入全方面实施阶段，项目勘察设计、工程项目施工、试验检测、建材供应等配套业务开展频次与预计交易金额均将明显提升。依据《中华人民共和国招标投标法》及上市监管相关规则，本集团将通过招标、非招标采购方式遴选各类工程服务合作方，安徽交控集团和他的下属子公司具备合法参与投标竞争的资格。

  为提升改扩建工程整体推进效率，同时在安徽交控集团及所属子公司中选成为工程及配套服务供应商时，严格落实招投标时限要求、《股票上市规则》《上市规则》的相关规定，公司拟与安徽交控集团签订关联交易框架协议。协议将统一约定交易年度上限、公允定价原则等核心条款，以防范关联交易合规风险，并提升公司经营决策效率，保障公司改扩建项目等建设工程平稳有序推进。

  框架协议各项条款公平合理，明确交易的实施需通过公开对外招标、询价、比价等方式确定服务提供方，安徽交控集团及所属子公司仅平等参与竞争，交易条件不劣于第三方方可入选，程序合规，定价公允，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务情况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  提请股东会批准《框架协议》，授权董事会及董事会相关授权人士全权办理与《框架协议》有关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与安徽交控集团签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改。以上授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  因工作岗位变动原因，杨建国先生不再担任本公司非执行董事。经股东推荐和本公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，提名先生为第十届董事会非执行董事候选人，任期自选举通过之日起至本届董事会成员任期届满之日止。

  先生，1978年出生，研究生学历，高级工程师，历任中国冶金科工股份有限公司投资部房地产处处长，招商局公路网络科技控股股份有限公司投资开发部副总经理、风险管理部总经理。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部（董事会办公室）总经理，兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司董事。